REALTOPFARMA SA Tamaşi/Corbeanca (CUI/CIF: 38195147) – principalul dezvoltator implicat în TRANSILVANIA SMART CITY, cel mai mare proiect rezidenţial (smart-city) din sud-estul Europei – a intrat în insolvenţă 10 aprilie 2023 (Dosarul nr.884/93/2023), iar pe 18 aprilie 2023 a fost publicat tabelul preliminar.
Suma totală revendicată de cei peste 160 de creditori depăşeşte 500 milioane lei, iar motivările respingerii unor creanţe ar trebui… să ajungă şi la nişte procurori din moment ce administratorul judiciar provizoriu menţionează încălcări ale legii. Cum ar fi, de exemplu, în cazul creanţelor invocate de Gheorghe PETROVAN şi Mariana Livia PETROVAN… în valoare de 53.851.410 lei, respectiv 35.900.940 lei!
Conform documentelor depuse la dosar:
- Gheorghe PETROVAN a solicitat a fi inscris în tabelul preliminar de creanţe cu suma de 53.851.410 lei, care «reprezintă contravaloarea celor 36 de acţiuni deţinute de către acesta în cadrul REALTOPFARMA SA şi vândute la data de 10.01.2023 către Adrian GURZĂU»
- Mariana Livia PETROVAN a solicitat a fi inscris în tabelul preliminar de creanţe cu suma de 35.900.940 lei, care «reprezintă contravaloarea celor 24 de acţiuni deţinute de către aceasta în cadrul REALTOPFARMA SA şi vândute la data de 10.01.2023 către Adrian GURZĂU»
Pentru că explicaţiile/motivările pentru respingerea cererilor de creanţe sunt aproape la fel, o redau INTEGRAL doar pe cea care îl vizează pe „masculul” PETROVAN:
<<<<<<<
Prin contract, părţile au hotărât vânzarea acţiunilor pentru suma de 10.980.000 euro, iar pentru a garanta plata preţului, dl-ul GURZĂU Adrian a pus la dispoziţia dl-ui PETROVAN Gheorghe un BO emis de CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL pe care l-a avalizat REALTOPFARMA SA.
Potrivit art. 2 din Contractul de cesiune acţiuni, părţile au stabilit că preţul fiecărei acţiuni este de 305.000 euro, fără a fi întocmit un raport de evaluare asupra acţiunilor.
Prin actul aditional nr.1/01.02.2023 la contractul de cesiune acţiuni nr.1/10.01.2023, pornind de la premisa că a fost încheiat un contract de asociere între Adrian GURZĂU şi CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL, dl-ul Adrian GURZĂU a pus la dispoziţia:
– dl-ui Gheorghe PETROVAN un bilet la ordin seria CECE3AK nr. 0319685 din 01.02.2023 cu data scadentă 28.03.2023, pentru suma de 53.851.410 lei, eliberat de CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL şi avalizat de REALTOPFARMA SA;
– dnei. Mariana Livia PETROVAN un bilet la ordin seria CECE3AK nr.0319687 din 01.02.2023, cu data scadentă în 28.03.2023, pentru suma de 35.900.940 lei, eliberat de CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL şi avalizat de REALTOPFARMA SA;
Scopul fiind acela de a garanta plata preţului acţiunilor de către Adrian GURZĂU.
Avalul este definit ca fiind un act juridic prin care o persoană, numită avalist, se obligă să garanteze obligaţia asumată de unul dintre debitorii cambiali, numit avalizat.
Aşadar, REALTOPFARMA SA, în calitate de asociat unic în cadrul CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL, prin avalizarea biletului la ordin a garantat plata preţului acţiunilor de către dl-ul GURZĂU Adrian, deşi prevederile art.106 din Legea nr.31/1990 o interzice – „O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ”
Prin acest mecanism, societatea debitoare a garantat obligaţia de plată a pretului pe care şi-a asumat-o personal acţionarul GURZĂU Adrian, ce avea calitatea de terţ la momentul încheierii contractului de cesiune actiuni, corelativă dobândirii acţiunilor societăţii debitoare de la soţii Gheorghe PETROVAN şi Mariana Livia PETROVAN, fapt ce se circumscrie situaţiei interzise de dispoziţiile legale menţionate.
Încălcarea dispoziţiilor imperative ale prevederilor Legii nr.31/1990 atrage nulitatea operaţiunii de garantare prin avalizarea biletului la ordin, fiind incidente prevederile art.1237 Cod Civil, care reglementează frauda la lege.
Practic, acţionarul GURZĂU Adrian a garantat plata preţului actiunilor cesionate cu patrimoniul societăţii debitoare.
Ca atare, biletul la ordin a fost avalizat de către REALTOPFARMA SA eludând normele legale imperative prevăzute la art.106 din Legea 31/1990, prin raportare la caracterul ilicit al cauzei, caracter ce se manifestă nu în legătură cu modul intrinsec de formare al instrumentului de plată, întrucât biletul de ordin este valabil încheiat, ci în legătură cu modul extrinsec de raportare a instrumentului de plată faţă de incidenţa imposibilităţii garantării de către REALTOPFARMA SA în vederea transmiterii acţiunilor sale către terţul Adrian GURZĂU.
Ca atare, sunt aplicabile prevederile art.1238 Cod Civil, în acest sens apreciem ca fiind incidentă nulitatea absolută a operaţiunii de avalizare a BO.
Actul juridic, prin modalitatea în care a fost încheiat demonstrează caracterul ilicit şi imoral al cauzei pentru care a fost încheiat actul.
Din aceasta perspectica, cauza este ilicită şi imorală întrucat scopul urmărit de cel care s-a obligat contravine dispoziţiilor legale, ordinii politice, sociale, economice şi regulilor comerciale.
De altfel, prin adresa nr.951/20.06.2023, am solicitat societăţii debitoare în temeiul art.106 alin.3 din Legea nr.85/2014 să ne comunice contractul de asociere încheiat între Adrian GURZĂU şi CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL, precum şi motivele, susţinute de documente justificative, ce au stat la baza avalizării de către REALTOPFARMA SA a BO CECE3AK nr.0319685 şi BO CECE3AK nr.0319687 emise de CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL în vederea garantării plăţii preţului acţiunilor cumpărate de către dl-ul Adrian GURZĂU de la soţii Gheorghe PETROVAN şi Mariana Livia PETROVAN, cu aceasta solicitare revenind către dl-ul Adrian GURZĂU pe email în data de 29.06.2023.
Prin răspunsul transmis la data de 27.06.2023, societatea debitoare, punctual ne comunica următoarele: „În legatură cu punctul numărul 4 şi anume motivul pentru care REALTOPFARMA SA ar fi avalizat biletele la ordin emise de către CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL, apreciem că răspunsul derivă chiar din întrebarea dvs. şi din structura capitalului social şi anume faptul că REALTOPFARMA SA este acţionară în cadrul CHESTER GROUP INVESTMENTS SRL”, fără a mai fi transmis vreun alt act în susţinerea creanţei.
Răspunsul primit nu clarifică situaţia prezentată, iar în contextul în care inclusiv actul constitutiv al societăţii prevede că patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor, iar normele legale interzic de asemenea aceste operaţiuni, administratorul judiciar îşi menţine pozitia pentru motivele de mai sus.
În concluzia celor mai sus expuse şi ţinând seama că actul juridic de garantare a plăţii preţului acţiunilor a fost încheiat prin fraudă la lege şi cu încălcarea actului constitutiv, neexistând nicio raţiune economică sau de ordin legal pentru ca societatea debitoare să garanteze plata preţului acţiunilor REALTOPFARMA SA în contextul în care acţionarul este ţinut în nume personal să achite contravaloarea acţiunilor cesionate, administratorul judiciar nu va înscrie creanţa solicitată în tabelul preliminar de creanţe.
>>>>>>>
Explicaţia practicianului este cam lungă şi probabil mult prea tehnică (sper că, totuşi, procurorii vor înţelege!), dar concluzia este clară: «fraudă la lege» şi «încălcarea actului constitutiv». Totuşi, mai există câteva aspecte care nu apar în „expunerea” administratorului judiciar şi care merită menţionate:
- Valoarea nominală a acţiunilor REALTOPFARMA SA este de 1.000 lei („bucata”, adică puţin peste 200 euro); soţii PETROVAN s-au înţeles cu Adrian GURZĂU să le vândă cu 305.000 euro („bucata”)… de 1.525 ori valoarea nominală!
- REALTOPFARMA SA a încheiat anul 2022 cu o valoare a capitalurilor proprii de 31.843.964 lei (faţă de 57.203.766 lei)… şi era aproape clar că va intra în insolvenţă. Cu toate acestea, soţii PETROVAN s-au înţeles cu Adrian GURZĂU să vândă jumătate de firmă cu 89.752.350 lei.
- Din moment ce s-a ajuns la cereri de înscriere la masa credală (plus discuţia despre avalizare), rezultă că soţii PETROVAN nu au primit niciun leu din suma promisă. Cu toate acestea, nu mai figurează ca acţionari la REALTOPFARMA SA (conform ONRC).
Aceste tranzacţii cu acţiunile REALTOPFARMA SA nu sunt singura golănie a soţilor PETROVAN în proiectul TRANSILVANIA SMART CITY, mai este una de 63 de milioane lei, o prezint zilele viitoare.
Aaa… era să uit: Gheorghe PETROVAN şi Mariana Livia PETROVAN sunt… socrii lui Adrian GURZĂU!